小贷公司：非公众性的边界
2012-12-10

        融资和杠杆比率是金融机构获取利润的核心。作为经营金融类业务的“准金融公司”，小额贷款公司的融资和杠杆比率一直是市场关注的热点问题。而目前看来，小额贷款公司融资方式仍然受限颇多，且根据央行9月份公布的贷款余额与注册资本情况，可粗略估计其融入资金占比不到自有资本的20%。
        这里面有小额贷款公司自身风控和融入资金价格的原因，但是政策部门在融资渠道上的控制也是重要因素。尽管各地政府和金融办有一些具体的调整，但应该讲，政策和监管部门的态度总体上是较为谨慎的，或者说，是有鲜明原则的。这和小额贷款公司作为“非公众性金融机构”的定位是息息相关的。
        作为非公众金融机构的小贷公司
        全国人大财经委副主任委员吴晓灵在近期发言中不断强调，小额贷款公司是非公众金融机构，其融资途径不应当公众化，不应该采用资产证券化、发融资债等面向小机构和社会的融资方式。
        所谓非公众性金融机构，一般认为，是指机构的融资方式是非公开的，对象也不针对普通机构和社会公众。由于其融资方式具有非公众性，故其潜在风险的外延性和扩散性大大降低，不至于传导到社会公众和产生整体的系统风险。
        小额贷款公司设立之初就定位于非公众性机构，由于其不涉及公众利益，故其监管相对于银行类金融机构来讲，是非审慎的，并未受巴塞尔协议Ⅲ或同等程度监管。此外，虽然整体小额贷款市场的发展有目共睹，但不同小额贷款公司之间良莠不齐，市场仍处于发展初期。在非公众的定位、非审慎监管，以及现状的条件下，对于小额贷款公司的现行融资政策，虽然尚需多方改进，但也是可以理解的。
        现行融资概况及其分析
        具体说来，除了增资扩股和向股东定向借款以外，小额贷款公司的融资方式可分为以下几种。至于这几种融资方式的可行性，可以把“非公众性”作为重要因素进行分析。
        银行批发贷款/定向资产转让。在市场分工和存贷优劣互补条件下，小额贷款公司从银行融入资金，形成“批发-零售”的分工，是目前最具可行性的方式。这种批发资金模式，是完全在非公众性机构的条件限制下的。并且，银行作为同样经营借贷业务的金融机构，同时具备足够的专业能力识别风险。同理，小额贷款公司可以向银行与金融机构定向转让其信贷资产，并提供该资产贷后管理服务。但是银行普遍存在对小额贷款公司风险和收益的担忧和权衡，这两项与银行类金融机构合作的业务也在缓慢前行。
        资产证券化/集合资金信托。资产证券化往往和受众的公众性联系在一起。若是把小贷资产证券化产品卖到社会上，卖给普通投资者，就变成了公众化的形式。以重庆金交所的小贷收益权凭证为例，其虽然制定了多重风险防控体系，并且制定了投资门槛，但其发售方式是非定向的，有一定的公众性。而在与信托合作中，普遍的模式是，小额贷款公司出售小贷资产给信托公司，到期后溢价回购该小贷资产。信托公司则在获得资产后将该资产通过信托计划转卖给投资者，到期赎回。集合资金信托虽然在法理上不属于公众性募资，设置了投资门槛和份额要求，但其并没有“聚焦的指向性”，有一定范围内的公众性。
        显然，当投资者变成了普通投资者时，风险具有了外延性和公众扩散性。何况普通投资者的风险鉴别能力无法和专业金融机构相比，一旦小额贷款公司的业务出现问题，就产生了系统性的风险。加之对小贷资产风险的担忧，银监会以“风险警告”的窗口指导形式基本叫停了信托合作(是风险警示而非禁止，故山东信托与阿里小贷还能合作发小贷集合资金信托)，并且禁止银行业金融机构参与小贷资产证券化。
        吸收存款和转制为村镇银行。政策层面上对于小额贷款公司转成村镇银行仍然存在诸多顾虑，不仅对其运营和盈利等情况有些严格的要求，还需银行作为主发起人，银监部门审批，至今也未有成功案例，貌似设置了一道玻璃门。其主要原因就是：转成村镇银行后，就可以吸收公众存款，变成了公众金融机构。当机构融资来源公众化而出现业务问题时，就会引发系统性风险，所以才设置严格要求来控制风险。但是，改制为银行和吸收存款不是对等的。银行意味着其可以吸收公众存款，存款还包括非公众性存款。小额贷款公司吸收非公众的大额存款，面向特定机构而不是面向公众的存款，这并不破坏其非公众性原则。国外也已有成功的案例。
        此外，在私募基金、同业拆借、发定向融资债等方面，有些并未违反“非公众性”的基本定位；但是正如全国政协经济委员会委员刘克崮所说，以目前的小额贷款行业发展情况而言，融资方式不适合过于多元化。行业处于发展初期，需要更完善的风控和行业积淀，有些还涉及到跨部门监管的不同要求。
        非公众定位与非审慎监管
        非公众性是监管部门对小额贷款公司进行非审慎监管和分层监管的前提。吴晓灵有个公开表态：玩自己的钱给他自由，玩别人(公众)的钱对他监管。玩别人的钱就有风险公众化扩散化的可能性。在具体监管制度上，凡是涉及社会公众利益的都应该交给“一行三会”进行审慎监管。对于不涉及公众利益的小额贷款公司，可采用非审慎监管，可以统一法规、分级监管，有利于打击非法活动。
        非审慎监管体现在原则和理念上，而非具体形式上。对于非审慎监管来说，小额贷款公司的融资形式可以创新，但非公众化是最重要的一条原则。至于优秀的小额贷款公司，转为村镇银行及采用其他公众化融资方式，则是需要在治理结构较为完善、风控体系较为成熟，能对公众资金安全切实负好责任的基础上。若是其采取了公众化的融资方式，应当是另一种机构形式，接受另一套标准监管。
        在非公众金融机构定位和非审慎监管的原则下，监管部门也尝试利用市场力量进行监管。在小额贷款公司试点的指导意见中，提出向小额贷款公司提供融资的银行业金融机构，同时要承担信息公布与监督资金用途的责任，从而使监管部门实现了对小额贷款公司的间接监测。
        探讨与建议
        在非公众原则的大框架下，小额贷款公司的融资应在各方努力下进行谨慎的创新。综上所述，有如下几条建议可供探讨。 
        1.鼓励银行对小额贷款公司发放批发贷款和购买小额贷款资产包，或者与小额贷款公司签订助贷服务协议。对其中具体的涉农涉微业务部分，予以银行税收优惠，参照农村金融有关税收政策(财税〔2010〕4号)执行。
        2.允许进行资产转让，但需要严格筛选投资者，限定其为专业机构投资客户，非面向大众。但要限制衍生性的、面向公众投资者的信贷资产证券化和“实际上有部分公众性”的集合资金信托。同样，允许放开通过私募基金融资的方式，但是需要披露和限定其投资者。各地政府及相关中央部门派出机构可根据实际对其要求信息报备或者审批。
        3.逐步对优秀的小额贷款公司放开吸收大额存款业务，时机合适时转制为村镇银行。探索小额贷款公司进行同业拆借和进入银行间拆借市场的可能性。
        4.地方政府和金融办可考虑引导成立区域小额贷款公司融资中心。吸引市场资本参与，可涵盖以上多种融资方式。前提是在信息披露、交易规则和投资者保护方面要制定严谨制度。
        5.在这些具体形式之外，各地方政府和金融办可根据实际将小额贷款公司的负债率提升至两倍，年资产转让额度不超过资本金两倍。对于前者，部分地方政府已经出台了政策。
                                                                                                                                                                                                           （作者 李钧 摘自《第一财经日报》）