《上海小贷业务示范文本汇编》系列解读之十八
2026-10-10

 编者按：

《个人贷款业务明示综合融资成本规定》由国家金融监督管理总局与中国人民银行联合发布，自2026年8月1日起施行，要求所有个人贷款业务向借款人明示综合融资成本。近期将施行的新《上海市小额贷款公司监管办法》也要求小贷公司对所有客户（包括法人客户）都要明示综合融资成本。

为全面落实小额贷款综合融资成本明示监管新规，统一辖区行业合规标准，规范增量业务管理，上海小贷协会法工委向辖区内全体小贷公司推出本合规指导建议。

关于落实综合融资成本明示的合规指导建议

一、工作背景与合规导向

《个人贷款业务明示综合融资成本规定》由国家金融监督管理总局与中国人民银行联合发布，自2026年8月1日起施行，要求所有个人贷款业务向借款人明示综合融资成本。当前金融监管对小额贷款行业已实施常态化、穿透式合规治理，监管核查重点由单一利率合规核查，转向合同效力审查、息费透明披露、消费者权益保护、全业务流程合规管控的全方位监管。近期监管检查、行业投诉及民事纠纷数据显示，合同文本不规范、存量业务条款瑕疵、综合融资成本披露不完整、经营环节合规管控缺失，或将是当前小贷行业最主要、最高发的合规风险点之一。

辖区内少数小贷公司或还存在重业务拓展、轻合规治理的惯性问题。尤其是新增贷款长期沿用老旧合同模板，存在条款模糊、权责不清、单方免责、息费约定不全等隐患。一旦遭遇客户投诉、司法诉讼，极易引发经营风险、民事赔偿等法律后果。同时，少数小贷公司在业务拓展、营销宣传、贷后催收环节合规标准不严，存在告知不到位、宣传不严谨、处置不规范等问题，进一步放大整体合规风险。

为全面落实小额贷款综合融资成本明示监管新规，统一辖区行业合规标准，规范增量业务管理，上海小贷协会法工委依据《民法典》合同编、金融消费者权益保护相关制度及金融监管合规要求，法工委面向辖区内全体小贷公司推出本合规指导建议。本建议最大特点为自我提升合规要求，建议向无论是个人客户还是法人客户都明示综合融资成本，并以合同合规整改为核心抓手，配套业务全流程合规标准，指导各小贷公司全面清零风险、夯实合规基础。

二、总体合规原则

结合行业监管口径与司法审查标准，本次合同规范及业务合规建议统一遵循五项核心原则。一是合同法定要件优先原则，所有贷款业务以规范合同及明示文件为唯一有效依据，杜绝口头承诺、私下约定替代制式文书；二是向所有新增客户统一明示综合融资成本；三是全成本完整明示原则，借款人承担的全部贷款相关费用必须全额纳入IRR年化综合融资成本披露，杜绝拆分披露、选择性披露、隐性收费；四是全流程闭环合规原则，以合同合规为核心，辐射业务拓展、营销宣传、贷后管理全链条，实现风险可查、可溯、可控。

三、贷款合同专项合规规范

合同是小贷公司开展信贷业务、界定借贷双方权利义务、应对监管核查和民事争议的基础性法律文件。当前行业最突出风险集中于合同体系不完善、存量条款违规、息费约定缺失、格式条款不公平等问题。各小贷公司须将合同合规整改作为现阶段首要合规工作，同步完成存量合同整改、新增合同标准化、违规条款清零、归档规范等工作。

（一）小额贷款合同标准化合规要求

为进一步提高行业执行规范，建议所有新增小额贷款业务，借款人无论是法人还是个人，都应启用明示合规合同条款，严格执行统一合规标准。一是明确明示文件效力层级，将《小额贷款综合融资成本明示表》列为借款合同法定附件，确保法定披露要求及适用的必要性。二是落实全成本纳入约定，贷款利息、分期手续费、担保服务费、增信服务费、渠道服务费等所有借款人承担的费用，全部纳入综合融资成本核算并完整披露，严禁遗漏、拆分、体外列支。三是实行分类成本约定，合同内严格区分正常履约固定成本与逾期罚息、违约金等或有违约成本，避免概念混淆误导借款人。四是废止不公平格式条款，全面取消小贷公司单方调整费率、单方变更服务规则、兜底模糊收费等不平等约定，保证合同权责对等、合法有效。

（二）统一嵌入必备合规条款

新旧合同整改、修订过程中，必须统一嵌入五项标准化合规条款，不得删减、隐匿、变相修改。一是综合融资成本全覆盖条款，明确本笔贷款无隐性收费、捆绑收费及第三方体外收费，全部费用已依法完整披露；二是无额外收费兜底条款，明确除合同及明示表列明费用外，小贷公司及合作主体不再收取任何贷款相关费用；三是知情权前置确认条款，明确借款人已充分知悉全部息费标准、贷款规则及违约后果，自愿签署合同，不存在误导、胁迫情形；四是第三方责任锁定条款，明确合作机构所有收费已统一纳入综合成本公示，第三方违规收费由机构承担主体责任；五是公示口径一致条款，确保合同约定与小贷公司对外公示标准完全统一。

（三）违规条款全面清零整治

各小贷公司须全面清理合同高频违规内容，坚决清零存量、增量合同中的不合规表述。重点删除单方调价、强制搭售、第三方免责隔离等违规条款；清理“相关费用、合理费用”等模糊兜底表述；整改仅披露名义利率、弱化综合融资成本的片面性条款，确保所有合同条款合法、严谨、无瑕疵。

（四）合同归档规范化管理

严格执行“一笔一档、逐笔确认、全程留痕”档案管理制度，《小额贷款综合融资成本明示表》必须经借款人确认，与借款合同、补充协议、审批资料统一归档，档案留存期限不少于贷款结清后五年，确保业务可追溯、合规可核验、争议可举证。

四、全渠道公示合规规范

信息公示是落实金融消费者知情权的法定配套义务，也是监管常态化检查重点。各小贷公司需统一线上线下公示标准，确保公示内容完整、位置醒目、口径统一。一是固定公示核心内容，常态化展示年化综合融资成本上限、全量收费项目清单、成本计算规则、维权投诉渠道及无隐形收费兜底说明。二是规范线上披露流程，贷款授信、放款前必须设置强制明示环节，不可跳过、不可规避，由客户主动确认后方可进入签约流程，全程留存操作日志。三是统一宣传公示口径，所有宣传物料、产品介绍内容不得片面展示利率、弱化综合成本，营销宣传必须与合同、公示内容保持一致。四是强化合作渠道管控，第三方引流、助贷渠道公示内容必须与小贷公司官方标准完全统一，常态化开展巡检排查，杜绝渠道违规披露引发主体风险。

五、业务拓展环节合规指导建议

业务前端拓展是投诉高发、合规高风险环节，各小贷公司需严格规范从业人员及合作渠道执业行为。一是落实前置告知义务，业务推介过程中必须完整告知全部收费项目及年化综合融资成本，不得仅宣传额度、审批效率、名义低利率，严禁随意口头承诺免息、减费、优惠等不确定内容。二是严禁捆绑搭售行为，不得将贷款审批、放款与增值服务、保险服务、会员服务强制捆绑，所有增值服务实行自愿选择、独立确认，不影响贷款审批结果。三是规范渠道合作行为，严禁合作中介私下收取中介费、打点费等体外费用，严禁渠道刻意隐瞒综合融资成本、误导客户签约。四是坚持理性借贷引导，如实告知贷款风险、还款责任及逾期后果，杜绝诱导过度借贷、多头借贷。五是统一合规话术标准，建立标准化答疑与推介话术体系，杜绝从业人员随意承诺、个性化违规表述。

六、贷后催收合规闭环建议

贷后处置是信贷业务末端高风险环节，极易引发纠纷、投诉及舆情风险，必须严格规范行为边界、统一合规口径。一是统一息费解释标准，催收沟通中严格区分正常履约成本与逾期罚息、违约金，不得混淆概念、夸大费用、误导客户，所有解释必须与合同、明示文件、公示口径完全一致。二是严守催收行为红线，严禁暴力催收、软暴力骚扰、高频催收、无关第三方催收、伪造法律文书、恐吓胁迫等违规行为，坚持合法、文明、适度催收。三是规范协商减免流程，禁止一线催收人员私自口头承诺减免、免息、打折结清，所有费用调整、协商方案必须依据制度、履行审批、书面留痕。四是落实全程留痕管理，所有催收沟通、处置过程全程录音、台账登记、资料归档，长期留存备查。五是强化委托催收管理，压实主体管理责任，明确外包合规标准与追责条款，定期质检培训，严防外包违规风险传导至小贷公司自身。

七、常态化合规管理工作建议

各小贷公司需建立以合同合规为核心的常态化治理机制，新增合同标准化落地，建立问题台账、整改台账、复核台账，实现闭环管理。要建立月度自查、季度复盘机制，持续核查合同合规性、信息披露完整性、业务拓展规范性、营销宣传准确性及贷后催收合规性。行业法工委将持续开展行业合规巡检、抽查督导，对整改不到位、风险隐患突出、屡查屡犯的小贷公司开展行业预警与约谈提示，督促小贷公司压实主体合规责任。

八、结语

合同合规与融资成本明示是当前小贷行业监管的核心底线与硬性要求。各小贷公司须主动转变经营理念，强化法治合规思维，高度重视风险整改与规范管理，以合同体系合规完善为抓手，全面规范业务拓展、营销宣传、贷后管理全流程行为，主动化解历史风险、严控新增风险，持续提升小贷公司合规治理水平，共同维护辖区小额贷款行业规范、透明、稳健、有序的法治化经营生态。

（协会法工委 潘徐欣）

附件：《上海市小额贷款公司贷款综合融资成本明示表范本》