《上海小贷业务示范文本汇编》系列解读之十二
2026-02-26

以案说法：财产混同情形下追加股东为被执行人的司法认定与实操指引 

           公司法人独立地位与股东有限责任是现代公司法的核心制度，但其亦可能成为股东逃避债务的“保护伞”。司法实践中，公司财产与股东个人或关联公司财产混同的情形屡见不鲜，导致债权人胜诉后因公司无财产可供执行而权益落空。此时，如何合法追加股东为被执行人，成为债权人实现债权的关键路径。

我国实行“执行追加法定主义”原则，追加股东为被执行人必须严格依据法律及司法解释的明确规定。除一人有限责任公司可在执行程序中直接依据特定规则追加股东外，其他类型公司原则上不得在执行阶段以财产混同或人格混同为由追加股东，需通过诉讼程序主张公司法人人格否认。笔者结合经典裁判案例与近几年最新司法实践案例，系统解析财产混同情形下追加股东为被执行人的法定条件、实操流程及核心裁判规则，为债权人维权与市场主体合规经营提供参考。

一、旭能煤炭公司案——一人公司财产混同的典型认定

（一）基本案情

某市鸿运小贷公司与某市旭能煤炭公司因借贷纠纷诉至法院，某市中级人民法院于2023年11月终审民事判决，判令旭能煤炭公司向鸿运小贷公司偿还借款本金70万元。鸿运小贷公司向法院申请强制执行，执行过程中，法院经全面查控，未发现旭能煤炭公司有可供执行的财产，案件陷入执行僵局。鸿运小贷公司以旭能煤炭公司为一人有限责任公司、股东旭能集团公司存在财产混同为由，向一审法院申请追加旭能集团公司为被执行人。一审法院立案受理后做出执行裁定。旭能集团公司不服该裁定，向中级人民法院申请复议。中院做出执行裁定，撤销一审法院原裁定并将案件发回重审。一审法院重新立案，另行组成合议庭审理后做出执行裁定：一、追加宜宾旭能实业集团有限公司为本案被执行人；二、宜宾旭能实业集团有限公司应在本裁定生效之日起10日内向鸿运小贷公司清偿债务70万元及利息。旭能集团公司对该重审裁定仍不服，在法定期限内向一审法院提起执行异议之诉。

（二）争议焦点与裁判理由

二审法院审理认为，本案的核心争议焦点在于是否符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条的适用条件，具体包括两个方面：

1、争议焦点一：旭能煤炭公司的财产是否足以清偿生效法律文书确定的债务。法院经审理查明，执行程序中已通过网络查控、线下调查等多种方式核实，旭能煤炭公司名下无银行存款、房产、车辆、股权等可供执行的财产，且无证据表明其存在隐匿、转移财产的行为，足以认定其财产不足以清偿案涉70万元债务及利息。

2、争议焦点二：旭能集团公司的财产是否与旭能煤炭公司的财产相互独立。法院认为，公司与股东彻底分离是公司取得法人独立资格的前提，也是股东享有有限责任的基础，而财产独立是法人人格独立的核心内容。本案中，旭能集团公司作为旭能煤炭公司的唯一股东，存在不当操纵旭能煤炭公司财产的行为：其一，旭能煤炭公司的营业收入长期存入旭能集团公司的关联账户，未单独设立独立的资金账户进行管理；其二，旭能煤炭公司的重大资产处置未履行独立决策程序，由旭能集团公司直接主导；其三，两公司的财务人员存在交叉任职，财务账册未严格区分，部分费用支出相互混淆。上述行为已构成股东财产与公司财产的混同，旭能集团公司未能提供充分证据证明两公司财产相互独立，应承担举证不能的法律后果。

（三）裁判结果

二审法院最终判决驳回旭能集团公司的上诉，维持原判，认定旭能集团公司应作为被执行人对旭能煤炭公司的案涉债务承担连带清偿责任。

（四）核心裁判要点

1、一人公司追加股东的法定要件：适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条需同时满足三个条件：一是被执行人为一人有限责任公司；二是公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务；三是股东不能证明公司财产独立于自己的财产。

2、举证责任倒置规则：根据《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东对公司财产独立于自身财产承担举证责任，而非由债权人承担。若股东未能提供完整的财务会计报告、审计报告、独立资金账户流水等证据证明财产独立，则应推定存在混同。

3、财产混同的认定标准：法院认定财产混同时，通常综合考量以下因素：资金往来是否独立、财务账册是否规范区分、资产处置是否履行公司独立决策程序、人员与经营场所是否混同、是否存在股东无偿占用公司资金等情形。

二、王某与上海某科技有限公司、韩彦冰等追加被执行人异议之诉——未届出资期限股东的补充赔偿责任

（一）基本案情

王某与上海某科技有限公司因服务合同纠纷诉至法院，上海市第一中级人民法院做出民事判决，判令某科技公司向王某支付服务费及违约金共计150万元。判决生效后，某科技公司未履行付款义务，王某向法院申请强制执行。执行过程中，法院查明某科技公司无财产可供执行，且公司股东韩某、张某未完全履行出资义务：韩某认缴出资30万元，张某认缴出资70万元，出资期限均为2030年12月31日。王某以某科技公司财产不足以清偿债务、股东未届出资期限但符合加速到期条件为由，向法院申请追加韩某、张某为被执行人，要求二人在未出资范围内承担补充赔偿责任。韩某、张某辩称，其出资期限尚未届满，不应提前履行出资义务，不同意被追加为被执行人。

（二）裁判结果

上海市某区人民法院经审理做出民事判决，判决：一、追加韩某为所涉执行案件的被执行人，韩某对某科技公司所负债务中未履行部分在30万元应出资范围内承担补充赔偿责任（已在他案中承担的部分予以扣除）；二、追加张某为该案被执行人，张某在70万元应出资范围内承担补充赔偿责任（已在他案中承担的部分予以扣除）。

（三）裁判理由

法院认为，在公司作为被执行人且财产不足以清偿生效法律文书确定债务的情形下，未届出资期限的股东出资加速到期符合法律规定。股东的出资义务虽基于公司章程约定的期限，但该约定不能对抗公司债权人的合法权益。韩某、张某作为某科技公司的股东，其未出资部分属于公司责任财产的组成部分，在公司无财产可供执行时，为保障债权人债权实现，应判令其出资加速到期，在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

（四）典型意义

本案虽非典型的财产混同情形，但涉及股东出资义务与债权人权益保护的平衡，是上海法院发布的典型执行异议之诉案例。其核心价值在于明确：在公司无财产可供执行的情况下，未届出资期限的股东出资可加速到期，债权人可申请追加该股东为被执行人，要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任。该规则与财产混同情形下的股东责任相互补充，为债权人提供了更全面的维权路径。 

三、李某与某科技有限公司、张某等公司法人人格否认纠纷案——非一人公司财产混同的诉讼救济路径

（一）基本案情

李某与某科技有限公司（以下简称“科技公司”）签订《买卖合同》，约定李某向科技公司供应货物，科技公司支付货款。李某按约履行供货义务后，科技公司拖欠货款80万元未付。李某诉至法院，胜诉后申请强制执行，发现科技公司无财产可供执行。经查，科技公司为有限责任公司，股东为张某、王某二人，持股比例分别为60%、40%。李某进一步举证证明：张某、王某长期将科技公司的营业收入转入个人账户，用于家庭消费及个人投资；科技公司与张某、王某控制的另一关联公司共用经营场所、财务人员，财务账册混乱，未作区分；张某、王某多次以科技公司名义签订合同，但所获收益由个人支配。李某遂另行提起公司法人人格否认诉讼，请求判令张某、王某对科技公司的80万元债务承担连带清偿责任。

（二）裁判结果

广东省某法院经审理判决支持李某的诉讼请求，判令张某、王某对科技公司所欠李某的80万元货款及利息承担连带清偿责任。

（三）裁判理由

法院认为，张某、王某作为科技公司的股东，存在明显的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为：其一，股东个人财产与公司财产边界模糊，公司营业收入被股东无偿占用；其二，公司与关联公司人员、财务、经营场所混同，导致公司法人独立性丧失；其三，股东滥用控制权将公司利益转移至个人，损害了债权人的合法权益。根据《公司法》第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（四）典型意义

本案明确了非一人公司财产混同的救济路径：对于有限责任公司（非一人公司），债权人不能在执行程序中直接以财产混同为由追加股东为被执行人，而应通过另行提起公司法人人格否认诉讼的方式主张权利。该案例与旭能煤炭公司案形成对比，清晰划分了不同公司类型下财产混同的法律救济渠道，为债权人提供了明确的维权指引。

四、某日顺小贷公司与某贸易有限公司、陈某追加被执行人异议之诉——股东举证证明财产独立的裁判标准

（一）基本案情

某日顺小贷公司与某贸易有限公司因借贷纠纷胜诉后，向法院申请强制执行。贸易公司为一人有限责任公司，股东为陈某。执行过程中，法院未发现贸易公司有可供执行的财产，某日顺小贷公司遂申请追加陈某为被执行人，主张陈某与贸易公司存在财产混同。陈某辩称，其与贸易公司财产相互独立，并提交了贸易公司自成立以来的财务会计报告、年度审计报告、独立银行账户流水、股东出资凭证等证据。财务会计报告及审计报告显示，贸易公司财务制度健全，资金往来清晰，未与陈某个人账户发生无正当理由的资金划转；银行流水显示，贸易公司设有独立资金账户，所有收支均通过该账户进行，陈某未占用公司资金；股东出资凭证证明陈某已足额履行出资义务，且未抽逃出资。

（二）裁判结果

浙江某法院经审理认为，陈某提交的证据能够形成完整的证据链，证明贸易公司财产独立于其个人财产，不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条的适用条件，遂判决驳回某日顺小贷公司追加陈某为被执行人的诉讼请求。

（三）裁判理由

法院认为，一人有限责任公司股东承担举证责任并非意味着“举证责任倒置=股东必然承担责任”，股东只需提交充分证据证明公司财产独立即可免责。本案中，陈某提交的财务会计报告、审计报告等证据规范完整，能够反映贸易公司的财务状况和资金流向，证明公司财产与股东个人财产无混同情形，某日顺小贷公司未能提供相反证据推翻上述事实，故对其追加请求不予支持。

（四）典型意义

本案明确了一人有限责任公司股东证明财产独立的具体标准：股东需提供健全的财务会计报告、合法有效的年度审计报告、独立的银行账户流水、股东出资凭证等证据，形成完整的证据链，证明公司财务制度规范、资金往来独立、财产边界清晰。该案例为股东合规经营提供了明确指引，也为法院审查财产独立主张提供了具体裁判标准。

五、财产混同情形下追加股东为被执行人的核心法律规则

结合上述经典案例与最新实践，依据《公司法》《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》等法律及司法解释，财产混同情形下追加股东为被执行人的核心规则可归纳为以下三个方面：

（一）适用情形与法律依据

1、一人有限责任公司财产混同

法律依据：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条、《公司法》第63条。

适用条件：一是被执行人为一人有限责任公司（包括自然人独资、法人独资两种类型）；二是公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务；三是股东不能证明公司财产独立于自己的财产。

程序路径：债权人可在执行程序中直接向执行法院申请追加股东为被执行人；股东对追加裁定不服的，可提起执行异议之诉。

2、非一人公司（有限责任公司、股份有限公司）财产混同

法律依据：《公司法》第20条第3款（法人人格否认制度）。

适用条件：一是股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；二是该行为导致公司财产与股东财产混同；三是严重损害公司债权人利益。

程序路径：债权人不能在执行程序中直接追加股东，需另行向法院提起公司法人人格否认诉讼，请求判令股东对公司债务承担连带责任；胜诉后，可申请执行该股东的财产。

3、未届出资期限股东的补充赔偿责任

法律依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条。

适用条件：一是公司作为被执行人无财产可供执行，不能清偿生效法律文书确定的债务；二是股东未届出资期限但符合出资加速到期条件（如公司已具备破产原因但未申请破产、公司长期无法清偿债务等）；三是股东未完全履行出资义务。

程序路径：债权人可在执行程序中申请追加未届出资期限的股东为被执行人，要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任；股东不服的，可提起执行异议之诉。

（二）财产混同的司法认定标准

法院认定财产混同时，通常综合考量以下因素，形成“多因素综合判断”规则：

1、资金混同：公司资金与股东个人账户无正当理由频繁划转、公司资金被股东无偿占用、公司营业收入存入股东个人账户等；

2、财务混同：公司未建立健全财务制度、财务账册不完整或虚假、公司与股东财务账册不分、未进行年度审计或审计报告存在虚假记载等；

3、资产混同：公司资产登记在股东名下、股东无偿使用公司资产、公司与股东资产界限不清无法区分等；

4、经营混同：公司与股东共用经营场所、人员交叉任职、业务范围重合且无明确区分、对外以股东名义开展公司业务等；

5、决策混同：公司重大决策由股东个人决定，未履行股东会等决策程序，股东完全控制公司经营管理。

需要注意的是，财产混同的认定无需同时满足上述所有因素，法院只需根据案件事实，认定股东行为已导致公司财产与股东财产边界模糊、公司法人独立性丧失即可。

（三）举证责任分配规则

1、一人有限责任公司：实行“举证责任倒置”，由股东对公司财产独立于自己的财产承担举证责任。股东需提交财务会计报告、审计报告、独立银行账户流水、资产权属证明等证据，若举证不充分，则推定存在财产混同。

2、非一人公司：实行“谁主张，谁举证”，由债权人对股东存在滥用公司法人独立地位、财产混同、损害债权人利益的事实承担举证责任。债权人需提交资金往来记录、财务账册、证人证言、工商登记资料等证据证明财产混同事实。

3、未届出资期限股东：债权人需举证证明公司无财产可供执行、股东未完全履行出资义务；股东若主张出资期限未届满不应加速到期，需举证证明公司仍具备清偿能力或不符合出资加速到期的法定条件。

六、司法裁判趋势与市场主体风险提示

（一）司法裁判趋势

从最高人民法院发布的指导性案例及各省市法院的最新实践来看，财产混同情形下追加股东为被执行人的司法裁判呈现三大趋势：

1、债权人权益保护力度持续加大：法院在认定财产混同时更加注重实质审查，对股东滥用公司法人独立地位的行为持严厉否定态度；同时，出资加速到期规则的适用范围不断扩大，为债权人提供更全面的救济。

2、举证标准更趋精细化：对于一人有限责任公司股东的举证责任，法院不再满足于形式化的证据提交，而是要求证据能够真实反映公司财务状况和财产独立性；对于债权人的举证，法院适当降低证明标准，允许通过间接证据形成完整证据链证明财产混同。

3、执行程序与诉讼程序衔接更顺畅：法院在执行程序中发现存在财产混同线索但不符合直接追加条件的，会及时告知债权人通过另行诉讼主张权利；同时，强化执行异议之诉的审理效率，避免程序空转，保障债权人权益及时实现。

（二）市场主体风险提示

1、股东风险防范

严格区分股东财产与公司财产，设立独立的公司银行账户，避免资金混同；

建立健全公司财务制度，规范财务账册管理，定期进行年度审计并留存审计报告；

一人有限责任公司股东应特别注意留存财产独立的证据，包括财务报表、银行流水、资产权属证明等，以备潜在诉讼；

履行出资义务，避免未出资、抽逃出资等行为，若公司章程约定分期出资，需关注公司经营状况，防范出资加速到期风险。

2、债权人维权指引

起诉前充分调查债务人公司的股权结构、股东出资情况、财务状况等，留存财产混同相关线索；

针对一人有限责任公司，在执行程序中及时申请追加股东为被执行人，同时要求股东提交财产独立的证据；

针对非一人公司，若发现财产混同线索，应及时提起公司法人人格否认诉讼，避免超过诉讼时效；

收集证据时注重完整性和关联性，包括资金往来记录、财务账册、工商档案、证人证言、视听资料等，形成完整证据链。

3、公司合规经营建议

建立健全法人治理结构，完善股东会、董事会等决策程序，避免股东个人过度控制公司；

规范财务管理制度，严格区分公司与股东的财务收支，避免股东无偿占用公司资金或资产；

定期进行财务审计，确保财务报告真实、完整，留存审计底稿等相关资料；

避免与股东或关联公司发生无正当商业目的的交易，若存在关联交易，需履行合规审批程序并留存相关文件。

七、结语

财产混同情形下追加股东为被执行人的核心，在于平衡公司法人独立地位与债权人合法权益。我国通过“执行追加法定主义”原则，明确了不同公司类型、不同情形下的救济路径：一人有限责任公司可在执行程序中直接追加，非一人公司需通过公司法人人格否认诉讼主张权利，未届出资期限股东可适用出资加速到期规则。司法实践中，“举证责任分配”与“财产混同实质认定”是案件审理的核心难点，也是股东与债权人争议的焦点。对于股东而言，合规经营、严格区分财产边界是防范责任风险的关键；对于债权人而言，精准选择救济路径、充分收集证据是实现债权的核心。

随着司法裁判规则的不断细化与完善，财产混同情形下的股东责任认定将更加规范化、精细化。这既有利于遏制股东滥用公司法人独立地位逃避债务的行为，维护市场交易秩序，也有利于保护公司法人独立地位与股东有限责任制度的核心价值，推动市场主体健康有序发展。对于市场主体而言，唯有遵守法律规定，规范经营行为，才能在复杂的市场环境中防范法律风险，实现自身权益的最大化。