律师视角下的小贷行业转型发展之路
2017-02-22

   2016年将近尾声，过去的一年对小额贷款公司（简称“小贷公司”）来说，或许可用“愁云惨淡”来形容。小贷公司一方面受到尴尬的法律地位、有限的融资途径、高额税收及公司治理不足的制约。另一方面，小贷公司面临经济下行压力增大、互联网金融平台竞争等一系列严峻考验。在此内外交困的背景之下，小贷公司的风险集中暴露出来，部分小贷公司选择退出市场，而现存的公司也面临着生存与转型难题。2016年最新数据显示，小贷公司无论从公司数量、实收资本、从业人数还是贷款余额方面，都呈现减少趋势。曾经大放异彩的小贷公司是否终将成为一个时代的标记？本所律师认为，如小贷公司重视内部治理、风控法务，坚持互联网+业务模式转型与融资渠道创新，小贷公司或将迎来一轮蓬勃发展。

   1. 小贷公司合法与合规性现状

2016年年中，上海铭森律师事务所受静安区金融办的委托，对静安区内小贷公司进行年度现场检查。在检查过程中发现，由于小贷公司受融资渠道、利率下限的限制，互联网金融平台、线上P2P平台的冲击，区内小贷公司普遍提高风控标准以降低经营风险，从而导致业务量缩减。但是，鉴于小贷公司仍采取传统的放贷模式及风险控制手段，诸多法人治理、风控管理方面的问题较上年仍未得到改善与解决。下文将从法人治理，经营管理、风险控制三个方面阐述小贷公司的经营现状与阻碍其发展的合法性、合规性问题，并提出相应的专业意见与建议。

法人治理方面，小贷公司普遍依照《公司法》及相关规定设立股东会、董事会、监事会及高级管理层（以下简称“三会一层”）并明确其议事规则。但是不少公司存在规则制度不全面、不具有可操作性或相关规则未完全落实执行的问题。

一、 部分小贷公司的“三会一层”设立情况与制度规定不符

l 部分小贷公司章程规定：“公司设监事会由3名监事组成，其中股东监事2人，职工监事1人。”但实际公司仅有2名监事，并未选任职工监事。

l 部分小贷公司董事长、监事等主要人员变更，但未及时办理工商备案登记手续。

二、“三会一层”会议的召开程序不规范，作出的决议、会议记录等文件存在瑕疵。

l 部分小贷公司董事会与股东会合并召开。

l 部分小贷公司无独立的股东会决议，或股东决议缺少部分股东签字盖章或代为签字盖章的代理人未提供相应的授权委托书。

上述情形不仅不符合公司制定的相关规则制度，也违反了《公司法》及相关法律法规。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》征求意见稿的精神，股东大会、董事会的召开程序及会议决议存在重大瑕疵的， 可能直接导致决议的效力瑕疵。法院可判决确认未形成有效决议、撤销决议、决议不存在或决议无效。

小贷公司应进一步明确股东、董事、监事和经理之间的权责关系，制定稳健有效的议事规则、决策程序和内审制度，并切实落实执行上述制度。确保“三会一层”独立行使各自职权，有利于建立健全公司治理结构并提高公司治理的有效性。

其次，就小贷公司的经营管理而言，小贷公司均建立了贷款业务流程、贷款管理风险控制等相关制度，明确内控流程及各部门职责权限。公司在日常经营管理中依据上述制度规定，形成贷审会会议记录、贷款档案、贷后定期检查表等内控资料。

在检查过程中，我们发现小贷公司大量借鉴银行或其他金融机构的内控规定及文件，制定自身的内控制度及管理流程。但是，部分规定不适应于小贷公司经营现状及自身情况，导致在小贷公司开展贷款业务时无法落实执行，成为一纸空文。此外，不少小贷公司在贷前调查、审批及贷后、保后管理过程中对部分内控规定落实不严、执行不利。

l 部分小贷公司制定了严格具体的《信用等级评定管理办法》，要求在贷款前对客户的信用状况进行评级（以AAA级、AA级等表示）。但是在实际从事贷款业务的过程中未予以落实。

l 部分小贷公司制定的《担保贷款管理办法》对个人担保的条件之一规定为“公司的股东”，该语句存在歧义且无法落实。

l 部分小贷公司制定的《业务管理制度》规定借款金额超过300万元以上的应由贷审会集体审批，且贷审会成员不得少于4人，但实际上仅一人代表贷审会成员同意并签字；

值得注意的是，担保贷款中担保物权利状况及担保人的资信状况审查、信用贷款的信用审查是小贷公司内部控制的核心，风险规避的重点。部分小贷公司在上述环节未严格落实审批要求及审批流程直接导致不良贷款、逾期贷款等问题，影响公司正常经营。

小贷公司的风险控制方面，根据2016年出台的《上海市小额贷款公司监管办法》、《上海市小额贷款公司重大风险事件处置及退出管理办法》、《上海市小额贷款公司贷款资产风险分类及贷款损失准备计提监管指引（试行）》中作出了相关规定：

l 同一借款人的贷款余额不得超过公司资本净额的5%；

l 公司不得向股东及其关联方发放贷款；

l 公司应建立完善的贷款损失准备计提制度，确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上；

l 公司应落实资产风险五级分类等制度，并相应计提贷款损失准备；

但是我们发现，在公司实际从事贷款业务的过程中，仍普遍存在违反法律法规及公司风险控制制度的作法，造成了极大的经营风险。

l 向股东及其关联方发放贷款，或多名借款人互为担保。

l 多名借款人以同一抵押物、质押物为多笔借款提供担保。

l 部分小贷公司未及时办理担保贷款的相关抵押、质押登记手续。

l 部分小贷公司的担保贷款抵押率偏高，甚至突破100%。

l 部分小贷公司对逾期贷款采取多次展期、借新还旧等措施，从而延长借款人借款周期。

究其原因，不少小贷公司倾向于向有长期合作关系的客户发放贷款。为了规避和突破法定贷款余额监管上限，小贷公司通过向借款人及其关联方发放贷款，或采取多次展期、借新还旧的手段延长借款周期。但是，此举必然导致贷款集中度较高，可能暴发较大风险。

针对上述现状与问题，我们建议小贷公司首先明确自身区别于银行及其他金融机构的服务定位，回归“小额、分散”的理念与服务小微企业的初衷。其次，小贷公司应加强重视风控法务，在现有业务、内控、风控等制度的基础上，结合经营现状与自身情况，进一步修订制度或者制定细则，建立更切实可执行的制度流程以规范公司的经营管理、内部控制及风险控制。一定情况下，小贷公司可采取抱团联合的方式建立风控法务服务中心，利用内外部一切力量帮助小贷公司持续、稳定、高效的开展贷款业务。

   2. 消费金融或将成为小额贷款公司新的业务增长点

当前，我国进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显增强的重要阶段，消费已成为经济增长的重要引擎，消费金融也将迎来历史性发展机遇。长期以来我国的消费金融行业以银行消费信贷为主，商业银行通过信用卡和消费贷款两大产品为消费者提供消费金融服务。随后多家消费金融公司和汽车金融公司获批成立，成为了我国消费金融市场的重要补充。

随着消费金融公司对市场的渗透，从早期以提供3C数码的分期平台到如今专注于家装、医美、婚庆、旅游和教育等垂直领域的消费分期平台，消费分期平台的出现使得消费金融场景变得更加多样化。例如，做家装分期的易日升金融、做医疗美容的么么贷，在垂直领域均占据较大份额。

与互联网消费金融蓬勃发展形成鲜明对比的，是传统小额贷款公司，他们正面临着是否要转型升级、怎么转型升级的生存难题。

根据本所律师连续多年对静安区小额贷款公司进行年度检查的经验发现，区内小额贷款公司普遍经营环境较为严峻，面对经济下行压力和激烈的市场竞争，部分小额贷款公司经营难以为继。与此同时，为防止“坏账”风险，小额贷款公司多采取严格的风控标准和审慎的业务流程，但也引发贷款资金闲置、业务量逐年递减等经营问题。根据本所律师的理解，目前居民消费杠杆率低，对于小额贷款行业而言，仍是一片蓝海。但小额贷款公司要如何在这片蓝海中畅游，则需要依靠政策与技术的双驱动，若借互联网消费金融的大潮顺势而为，或将海阔天空。

一、  居民消费杠杆率低，市场空前有待挖掘

从消费性贷款占比来看，目前我国消费性贷款余额占贷款余额总量的比例只有20%左右，与欧美发达国家50%左右的占比有着明显的差距。剔除住房按揭贷款后，2015年我国居民消费贷款余额占各项贷款的比例不到7%。从短期消费信贷与居民实际消费支出的比重来看，虽然我国近些年攀升较快，从2004年的2%提升至2015年的14%左右，但仍然远低于欧美国家20%以上的占比水平。从居民部门债务占GDP比重的角度来看，2015年我国居民部门杠杆率不到40%，而同期美国为77%，日本为65%，欧洲国家普遍在50%以上，我国居民消费领域具有温和提升杠杆空间。在政策红利不断释放、居民收入持续增长、消费观念转变的背景下，未来消费金融市场有巨大的提升空间。

二、  政策与技术双驱动，为小额贷款行业发展带来新契机

小额贷款作为微型金融模式，是金融市场的有益补充，也是助推普惠金融发展的有力手段。为更好地发挥小额贷款行业在金融改革中的作用，必须从政策和技术两方面着手。从政策层面而言，应当将小额信贷机构纳入到正规的普惠金融体系中去，允许其负债经营，借鉴国外成熟经营，建立配套机制，推动其商业模式的改善。从技术上而言，小额贷款公司作为消费金融市场的主要服务商之一，面临资金供给、资金需求、信用征信和催收等环节。

（一）资金供给

小额贷款公司的资金供给主要来自于股东缴纳的资本金、捐赠资金等自有资金，虽也可通过银行金融机构融入资金，但所融入的资金不得超过净资本额的50%。严格的政策限制家具了小额贷款公司对外融资难的困局，造成行业缺乏稳定的外源性、低成本的资金支持。目前，有一些小额贷款公司正通过信贷资产证券化、非公开发行公司债券等方式试图突破这一局限性，下文将就这融资方式作详细阐述。

（二）信用征信

征信机构包括传统征信机构和大数据征信机构。根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）的规定，中国人民银行对小额贷款公司的利率、资金流向进行跟踪监测，并将小额贷款公司纳入信贷征信系统。小额贷款公司应定期向信贷征信系统提供借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等业务信息。本所律师在年度检查中发现，虽有不少小额贷款已经接入该征信系统，但因为各种因素，实际使用率并不高。然而，与互联网金融结合紧密的消费金融机构，其通过支付数据、网购数据、社交数据、通讯数据等获取征信数据源。例如，第三方支付机构汇付天下，可以通过支付数据分析用户属性和支付习惯等，作为大数据征信中重要的考量维度。

静安区一小额贷款公司，其坚持数据驱动智能金融的理念，依托互联网络平台，通过丰富消费场景（包括翼支付、中国移动、中原地产、百度钱包等），对接多元化资金渠道，开拓专注于以个人信用贷款为主的贷款业务。在实际操作上，采用线上闭环模式，实现智能化 “交单-审核-签约-放宽-扣款”流程，从数据风控上，建立身份证OCR识别、手机详单数据采集、公积金社保评分卡、网络信贷评分卡等一系列可用于授信审批决策模型的分析数据，对不符合资信要求的用户进行系统拦截，以此降低风控成本。

小额贷款公司因地制宜，借鉴互联网消费金融机构适合可行的做法及经验，将技术手段融入金融服务，完善征信手段及途径，提高征信效率，降低风控成本。

三、 新场景发展必经挑战

过去，我国消费金融业务以住房按揭贷款等长期贷款为主，占比一般保持在85%-90%的水平。随着以信用卡、一般性消费贷款为代表的短期消费贷款快速发展，过去产品较为单一的局面得到改变，形成了多样化的产品体系。从行业发展趋势来看，未来消费金融服务机构与消费场景之间的联系将越来越紧密，“被动获客”的模式将难以为继。消费金融服务机构通过搭建电商平台或与电商平台合作弥补自身在消费应用场景上的先天短板，希望通过电商平台增加客户流入，带动消费金融服务需求。如建设银行与土巴兔合作提供装修贷，宁波银行推出“汇通商城”挖掘消费需求。小额贷款公司也可借鉴银行金融机构的作法，积极探索业务模式，嵌入“消费场景”，以寻求新的业务增长点。

在消费金融大行其道的今天，这种“场景消费”的经营模式也必将接受一定的挑战：

（一）大数据征信效果有待检验

在对用户进行风险评估时，使用大数据征信是大势所趋。虽然不少消费金融机构已经通过自行研发系统，或者和大数据征信机构合作的方式，来探索大数据征信的可行性，但是效果不一。大数据征信对数据要求很高，商品消费、支付习惯、通讯地址和社交信息等，都可能成为影响风控结果的因素。然而，各家大数据征信机构掌握的数据源都是不同的，所以结果也会不同。此外，对大数据的处理方式，对结果也有很大影响。大数据征信作为一个仁者见仁智者见智的征信方式，在消费金融领域应用的时间不长。各家机构使用大数据征信对风控的帮助，还需要时间考量。

（二）部分消费金融产品同质化严重

目前，各家消费金融服务机构提供的绝大多数产品仍然是直接贷款和消费分期两种。消费金融公司直接贷款最高额度可以达到20万元，消费分期产品的金额在几百元到数十万元不等。平台多采用免息或者降低手续费的方式，配合各类节日和庆典进行消费金融产品推广。各家机构拥有的资源和潜在用户虽然并不完全相同。但是，提供的消费金融产品同质化严重，缺乏创新。或者说有部分创新，但是创新的程度不够，难以和其他机构推出的产品有明显差别，给用户留下深刻的印象。

（三）催收

催收机构负责欠款催收，在文明催收的大背景下，催收有了新途径。催收机构可作出催收对象画像，以达到标准化精准催收；催收机构也可以提供一站式的资产处置服务，贷前查询，贷中提醒，贷后不良资产处置；催收机构还可以与律师事务进行合作，规范催收流程。

   3. 资产证券化能否破解小额贷款公司融资困局？

2016年10月25日，央行公布了2016年三季度小额贷款公司统计数据报告。截至9月末，全国共有小额贷款公司（以下简称“小贷公司”）8741家，实收资本8307.2亿元，贷款余额9292.8亿元，机构数、实收资本和贷款余额比2016年上半年都下降了1%左右，前三季度人民币贷款减少111亿元。以下将从我国小贷公司融资困局、我国小贷公司资产证券化实践、我国小贷资产证券化的约束因素三个部分进行阐述。

一、 我国小贷公司融资困局

(一) 现行法律制度限制

根据《指导意见》规定，小贷公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、不超过两个银行业金融机构的融入资金，且从银行业金融机构融入的资金不得超过资本净额的50%。银监会、央行对小贷公司“只贷不存”的规定大大制约其持续发展和规模扩张，使得小贷公司经常陷入无米下炊的状态。

(二) 缺乏政府扶持

在税负方面，和农村金融机构相比税负较重，小贷公司难以享受税收减免、增量奖励等优惠政策，从而大大降低了小贷公司为“三农”融通资金的积极性。在利率政策方面，小贷公司即使能从银行业金融机构融入资金，但不能享受银行间同业拆借利率，只能依照企业贷款利率，加上银行贷款对抵押、担保的硬性要求，小贷公司融资显性成本和隐性成本均偏高。

(三) 融资渠道不畅通

小贷公司的融资渠道分为内源融资和外源融资，内源融资渠道包括：股东缴纳的资本金、股东增资扩股、贷款利息收益；外源融资渠道是向银行业金融机构融资，包括：银行贷款、发行债券、信贷资产转让、行业内部拆借等。从全国范围来看，2016年三季度小贷公司的融资杠杆率（贷款余额／实收资本）仅为1.12倍，外源融资额仅占贷款余额的10%，近90%的贷款资金来源于内源融资渠道的实收资本。

为拓宽小贷公司的融资渠道，各地金融办纷纷出台了规范小贷公司外部融资行为的监管指引。2014年6月，上海市金融服务办公室先后发布了《关于进一步促进本市小额贷款公司发展的若干意见》等一系列制度。然而，从实际融资情况来看，上海市范围内的小贷公司通过上述途径融资的成功案例并不多。

二、 我国小贷公司资产证券化创新实践

在现有法律制度框架下，小贷资产证券化为小贷公司带来了私募债发行和资产收益权转让等其他融资方式所没有的优势，即小贷公司将其优选的信贷资产转让给SPV并获得资金后，其负债比例并未发生改变，因而，可以不受监管部门对其外源融资比例的限制，大大提高了资金使用效率。但是，小贷公司通过资产证券化进行融资一直缺乏国家政策层面的支持，真正的尝试始于2013年7月，阿里巴巴小额贷款公司通过上海东方证券资产管理有限公司在深交所发行“阿里巴巴1-10号专项资产管理计划”，以阿里巴巴旗下的天猫网和淘宝网的小额信贷资产作为基础资产发行资产证券化产品，积极试点通过资产证券化盘活存量资产，解决小额贷款公司的资金来源问题，并直接促使监管机构开始认真研究小额贷款的资产证券化问题。

据中国资产证券化分析网站的数据显示，截止至2016年12月15日，在交易所发行的小额贷款资产证券化的产品数量为51个，发行总金额达257.2亿元，共计19家小贷公司作为发起机构／原始权益人通过资产证券化成功融资。下文以阿里巴巴1-10号专项资产管理计划（以下简称“阿里小贷专项计划”）和镇江优选小贷1号专项资产支持专项计划（以下简称“镇江优选小贷专项计划”）为例，分析我国小贷资产证券化的创新实践。

(一) 阿里小贷专项计划的创新——循环购买

2013年7月8日，中国证监会发布公告批准由东方证券资管公司（以下简称“东证资管”）设立的”阿里巴巴1－10号专项资产管理计划“，该专项计划在深证证券交易所的综合协议交易平台上进行挂牌和转让。

上述中国首单小贷资产证券化产品设计严密精巧，在资产证券化的关键技术之处有颇多创新，其中循环购买的交易结构方式是阿里小贷专项计划中最为重要的一环。由于阿里发放的小额贷款具有随借随还的特点，阿里小贷资产证券化资金池中基础资产比一般资产证券化的基础资产限制条件更少，基础资产和产品两者的期限相匹配这一条件得到了放宽。当东证资管收到第一批基础资产的偿还资金后，会向管理方提出新的基础资产受让要求，只要管理方同意，这笔资金将会循环投资到那些符合规定的小贷资产。

通过循环购买的交易结构方式，使得阿里小贷专项计划中小贷资产的期限和证券化产品的期限必须相互匹配的问题得到解决。尽管资金池中的基础资产时刻发生着变化，但是资金总量并不会发生变化，从而盘活了资金，同时也让机构投资者省去了频繁收取收益的麻烦。

(二) 镇江优选小贷专项计划的创新——集合发行

阿里小贷基于大数据及电商平台客户的阿里小贷资产质量优良，大多数小贷公司难以望其项背。2015 年 2 月 2 日，全国首单区域集合标准化小贷资产证券化项目——镇江优选小贷 1 号资产支持专项计划成功设立。与前期挂牌上市的多只小贷 ABS 相比，由于涉及多个原始权益人和大量基础资产，该项目在产品设计的诸多方面进行了创新，更好的解决了单个小贷公司发行规模较小、融资效率不高的问题。对于多数单体小贷公司而言，联合多名发起人开展小贷集合资产证券化就成为市场的必然选择。镇江优选小贷专项计划由恒泰证券股份有限公司担任管理人和销售机构。

作为全国首单区域集合标准化小贷资产证券化项目，镇江优选小贷 1 号资产支持专项计划的在产品设计的诸多方面在国内实现了首次创新。

其一，为解决单个小贷公司规模和贷款资产普遍较小，融资效率不高的问题，该项目选择了镇江六家比较优质的小贷公司集合发行，在分散风险的同时有效提升了融资效率，在小贷公司标准化资产证券化领域开创了先河。该项目所有基础资产均为联合原始权益人 5 级分类体系中的正常类，质地较好。初始基础资产的贷款借据共计 380 笔，单笔借据平均本金余额 145.71 万元。

其二，由于每家小贷公司入池贷款的收益率不同，但各家小贷公司本次项目的综合融资成本相同，管理人通过巧妙的产品设计平衡了各家的利益。镇江优选小贷专项计划规定：按季返还每家小贷公司入池贷款收益率与综合融资成本差额的 3%，其余差额收益至产品到期后一次性结算。另外由于入池贷款来自于六家小贷公司，管理人在资产回购和差额支付承诺机制的设计上也设计了类似的条款，体现了各负其责的基本原则，降低了小贷公司的担忧。

三、 我国小贷公司资产证券化的约束因素

(一) 小贷公司资产规模和质量制约资产证券化业务拓展

首先，资产规模小制约了小额贷款公司资产证券化的实施。小额贷款公司主要以自有资本放款，从上文分析可知，2016年三季度全国小贷公司的融资杠杆率（贷款余额／实收资本）仅为1.12倍，平均杠杆率都在1倍多，均未超过2倍。从国内外实践看，资产证券化作为面向金融机构投资者发行的资本市场工具，属于批发性融资，其发行规模比较大，通常更适用于业务规模大、经营效益好、资产质量高的优质公司，如浙江阿里巴巴、重庆瀚华、南宁金通等，都是当地小额贷款行业的龙头公司，而且其每单发行规模都在5亿元以上，最小的南宁金通小额贷款发行规模也在3.6亿元。

其次，资产质量差也制约了小额贷款公司资产证券化的开展。基于小额贷款公司的服务定位，其借款人一般是“三农”或者小微企业。这类借款人因为缺乏有效抵押物而被正规金融机构排斥，才转向小额贷款公司，因此，这些借款人信用资质普遍不高，还本付息具有较大的不确定性。我国资产证券化尚处于发展初期，基于道德风险考虑，监管部门对证券化的基础资产标准要求较高，可以证券化的一般都是优质资产，风险较大的资产不纳入试点范围，也不允许搞再证券化。证券化产品作为标准化的固定收益产品，发行后要在证券交易所上市，其信息披露要求严格、规范，而大多数小额贷款公司治理结构不完善，信息披露不规范使其面临约束。

(二) 多项内部增信措施使得小贷公司风险自留

资产证券化作为一种结构化产品，通常至少会划分为优先级和次级两个层级。从已经实施资产证券化的案例来看，次级资产支持证券都是由作为发起人的小贷公司自己持有，即风险自留。另外，实践中还设置有“差额支付机制”，即只要发生任一差额支付启动事件，差额支付承诺人（小贷公司）就要按照约定将差额资金划入管理人指定的专项计划账户，以保障优先级投资者本金和收益。这样一来小贷公司通过资产证券化把优质资产出让，并几乎承担了资产证券化产品的全部剩余风险，“真实出售、破产隔离”无法实现，资产证券化转移或释放信用风险的作用也就无从谈起。

(三) 小贷公司资产证券化产品成本高

成本问题也是制约小贷公司开展资产证券化的主要因素之一。从目前实施的资产证券化产品来看，最优级（15只）平均收益率为6.56%，次优级（12只）平均收益率8.95%。与此相类似的银行信贷资产证券化产品，如山东广饶农村商业银行发行的广农元2014年第一期信贷资产支持证券，其最优级收益率为5.10%，次优级为5.55%；南充市商业银行发起的充银2014年第一期信贷资产支持证券最优级为4.80%，次优级为6.8%。上述产品的最优级都被评为AAA级。在评级相同的情况下，小贷公司资产证券化产品收益率更高，这也意味着其发行成本更高。若加上承销商、担保公司、评级公司、会计师事务所、律师事务所及交易所上市的费用（通常这几项费率加起来至少约3%），小贷公司资产证券化的综合成本会达到9.56%~11.95%，不仅远高于银行借款成本，也高于小额贷款公司定向债发行利率。

(四) 资产证券化的专业性和复杂性制约了小贷公司实施意愿

首先，小贷公司作为非金融机构，从业人员的学历层次普遍不高，即便是有多年金融行业从业经历的高管，对于资产证券化这类创新金融产品也缺乏基本的认识，对于融资约束仍局限于银行借款、同业拆借等传统思路。

其次，资产证券化作为一种创新融资模式，是一项涉及多个市场中介机构参与、技术含量高、交易关系复杂的结构化金融业务。通常要依靠有一定经验和实力的券商来实施，还有第三方增信机构、评级公司、律师事务所、会计师事务所等中介，以及上市交易等环节，势必造成时间跨度长、交易成本高的问题，使一些本来有愿望的小贷公司也望而却步。

四、 结语

尽管，目前我国小贷公司在资产证券化实施过程中呈现出诸多问题，但实践证明资产证券

化确实能有效破解小贷公司的融资难题，为此，小贷公司应为资产证券化实施环境进行构建，筛选符合条件的基础资产建设资产池，采用循环购买的方式解决期限错配问题，同时使用“统一结构，分期发行”的模式降低发行成本，同时建立健全风险控制体系，以此来推动小贷公司资产证券化的有效实施。结合上文小贷资产证券化约束因素的分析，以律师视角，现提出如下建议：

(一) 推广小贷公司集合资产证券化发行模式

针对小贷公司单家资产规模较小，贷款对象的行业、地区集中度高的特点，建议在地方金融办和小额贷款行业协会的组织下，开展区域（如省、市、自治区内）多家小贷公司联合发行的集合证券化模式。集合发行模式既有利于扩大规模经济效应，从而降低发行费用，还能够在一定程度上解决行业集中度过高的风险分散问题。

(二) 提高小贷公司对资产证券化功能的了解与认识

加强面向小贷行业和投资者的资产证券化营销通过小额贷款行业协会与有资质的券商对接，向小贷公司普及资产证券化知识，提高小贷公司对资产证券化功能的了解与认识。券商机构还要增强证券化产品的定价、发行及市场开发能力，特别针对不同风险偏好投资者的需求，设计期限、风险不同等级的证券化产品，构建一条引导民间资本持续性地投向小贷公司的融资通道。■

（作者系上海铭森律师事务所律师： 陈琳 沈靖 方荔 ）